El traspaso de negocio es una de las fórmulas que más se utilizan en España para emprender sin empezar desde cero. Esto consiste en la cesión de un negocio que está en funcionamiento, incluyendo la cartera de clientes, mobiliario, licencias y traspaso de local, si lo hubiera, a un nuevo titular. Un traspaso de negocio no solo consiste en la adquisición de activos físicos, sino que también se adquiere experiencia, reputación y posición en el mercado.
Si estás pensando en adquirir un negocio a través de un traspaso, es importante que consultes con una asesoría para empresas que te pueda ayudar con el proceso y te de las pautas clave para que todo esté en orden y no tengas problemas.
Qué es un traspaso de negocios
El traspaso de un negocio se apoya legalmente en el artículo 32 de la Ley de Arrendamientos Urbanos (LAU 29/1994), que regula la cesión del contrato de arrendamiento de locales de negocio.
De acuerdo a esta norma, el arrendatario puede ceder el contrato sin consentimiento del arrendador, siempre que se le notifique de manera fehaciente. Eso sí, el arrendador tiene derecho a aumentar la renta hasta un 20 % tras la notificación.
Junto con el arrendamiento, el traspaso suele incluir activos:
- Tangible: mobiliario, maquinaria, existencias, reformas realizadas.
- Intangible: clientela, marca, fondo de comercio, licencias.
El acuerdo debe formalizarse mediante un contrato de traspaso que detalle bienes incluidos, condiciones de pago y obligaciones de cada parte.
Veamos un ejemplo de traspaso:
Se trata de un bar en el centro de Madrid que tiene estas características:
- El negocio lleva más de 15 años en funcionamiento
- El local está alquilado por 1.200 € al mes.
- El dueño decide jubilarse y ofrece el traspaso por un importe de 60.000 €.
- En ese precio se incluyen: mobiliario, electrodomésticos, licencia de hostelería, clientela habitual y la reputación del local en la zona.
El nuevo propietario del negocio pagará el importe del traspaso, se subroga en el contrato de arrendamiento y el casero podría incrementar la renta del alquiler hasta 1.440 € (un 20% más) de forma legal.
Una vez pagado el traspaso, el nuevo propietario puede trabajar el negocio que cuenta con una clientela y facturación ya activa.
Qué pasos seguir para hacer un traspaso de negocio
Un traspaso de negocio debería, en todos los casos, incluir una serie de pasos que no se limiten a un simple acuerdo económico. Por supuesto, el primer paso es que el propietario del negocio tenga interés en el traspaso. Una vez conocida la intención de traspasar el negocio, te damos los pasos necesarios para que tengas todo bien atado:
Analiza la situación del negocio
En este análisis, debes de revisar la viabilidad económica, en la que podrás ver qué ingresos tiene, los gastos, deudas y evolución a lo largo del tiempo. Evalúa también el lugar dónde se encuentra el negocio, la competencia a tu alrededor, si dispone de todas las licencias y permisos necesarios para desarrollar la actividad, etc. Además, te recomendamos que conozcas por qué se traspasa el negocio. No es lo mismo que este sea traspasado por una jubilación, a que sea hecho por una baja rentabilidad.
Negociar condiciones
Habitualmente, las condiciones del traspaso las pone el propietario del negocio. Eso sí, ambas partes negociarán cuáles son las condiciones finales y los importes correspondientes. Utiliza el análisis de la situación del negocio para obtener una mejor posición en la negociación de cantidades.
Notificar al arrendador
Es necesario notificar al propietario del local comercial de la intención del traspaso. Generalmente, no suele existir ningún tipo de inconveniente, pero es importante no saltarse el paso para evitar problemas.
Es importante recordar que el arrendador tiene derecho a un incremento del 20% en la renta si se realiza el traspaso.
Contrato y documentación legal
Una vez negociadas las condiciones del contrato de traspaso de negocio, es importante que ambas partes comprueben la documentación para evitar problemáticas. Algunos de los documentos a revisar son:
- Contrato de traspaso
- Condiciones del contrato de arrendamiento
- Revisar y verificar licencias y permisos
- Revisar contratos del personal (si procede)
- Verificar deuda cero con proveedores, arrendador, entidades, administración, etc.
- Revisar inventario. Este debe quedar por escrito
- Indicar el tiempo de traspaso de poderes si procede
Traspaso de poderes
Una vez firmado el contrato, es habitual que ambas partes coincidan en el negocio para que el nuevo propietario pueda conocer el funcionamiento del negocio, datos de contacto de los proveedores, funcionamiento básico de todos los equipos y otros aspectos importantes para el funcionamiento del día a día.
Tipos de traspaso de negocio
Es habitual encontrar distintos tipos de traspasos de los negocios. Habitualmente encontramos cuatro tipos y cada uno de ellos tiene unas características.
Traspaso de contrato de arrendamiento y activos
Esta es la forma más habitual que encontramos en los traspasos de negocios. El arrendatario cede el contrato de alquiler del local al nuevo emprendedor y, además, incluye en el traspaso los activos pactados. Mobiliario, equipos informáticos, maquinaria, stock de inventario, clientes, acuerdos, etc. son incluidos en el traspaso de acuerdo a las condiciones fijadas en el contrato.
La ley permite ceder el contrato de arrendamiento si las condiciones particulares del contrato no dicen lo contrario. Eso sí, debes de tener en cuenta que, el propietario del local puede realizar un incremento del 20% en la renta.
Traspaso cuando se realiza una compraventa de sociedad
En este caso, se realiza la compra de la sociedad y se adquieren todos los activos, obligaciones y derechos de la sociedad. La ventaja de esta modalidad es que no se realizaría un incremento del 20% en la renta.
Traspaso de negocios cuando se tiene local propio
Es normal que haya emprendedores que dispongan de un local propio y tengan un negocio, pueda plantear el traspaso del mismo. En esta modalidad, hay que valorar el negocio en marcha, pagando el nuevo emprendedor el precio fijado, y, después, firmar un contrato de arrendamiento con la renta mensual.
Subrogación en caso de fallecimiento
Si el inquilino y propietario de un negocio fallece, los herederos o legatarios tienen derecho a seguir ejerciendo la actividad, pudiendo subrogar el contrato de arrendamiento en las mismas condiciones sin que el propietario tenga derecho a incremento de la renta.
Cómo se valora un traspaso de negocio
La negociación sobre el precio en un traspaso de negocio es la parte más tediosa, siendo, a su vez, la más importante. Lo normal es que el nuevo emprendedor no acceda a pagar la cantidad inicial propuesta y comiencen las negociaciones. Además, se deben de tener en cuenta varios aspectos y es muy importante que sepas a cuáles debes de prestar más atención.
Contrato de arrendamiento
En el contrato de arrendamiento se deben de revisar las condiciones particulares, la duración del contrato, cláusulas, partes implicadas, etc.
Permisos y licencias
Solicita los documentos necesarios para ejercer la actividad. Te recomendamos enormemente que no te dejes llevar por la confianza y recopiles todos los documentos con los que poder desarrollar el negocio.
Antigüedad
Un aspecto importante para valorar el negocio, es conocer la antigüedad que lleva desarrollando la actividad. Un sector puede pasar por muchas fases y es importante conocer en qué momento se encuentra para saber si es un mercado emergente o en decadencia.
Inventario
La cantidad de existencias es clave para valorar un negocio. De esta forma, sabremos cuántos costes ahorraremos en los próximos meses y la cantidad de materiales disponibles para su uso.
Facturación media
Una de las claves del negocio. Saber la facturación media en los últimos años ofrece una clara guía sobre el valor del traspaso. A mayor facturación, más negocio, pero no debes de olvidar que este no es el único factor a considerar, ya que, puede darse el caso de que exista poca rentabilidad a pesar de facturaciones elevadas.
Costes
Junto con la facturación media, es un valor clave. Los costes que desarrolla el negocio actualmente pueden ser optimizados, pero ojo, porque puede darse el caso de que si no conoces el negocio profundamente, puede ser que se incurran en mayores gastos.
Documentos de Hacienda para confirmar cifras de negocio
Los documentos resumen de la Agencia Tributaria nos ofrecen la posibilidad de conocer que, las cifras que nos expone el actual propietario del negocio son reales. Te recomendamos que no dejes pasar este punto.
Clientes activos
Un negocio puede tener cientos de clientes en su cartera. Eso no significa que todos ellos estén activos. Dependiendo del tipo de negocio, considera el número de clientes activos y los que pueden ser susceptibles de acción comercial. A mayor número de clientes activos (se suele poner condiciones de qué significa un cliente activo), mayor cifra de negocio y mayor valor tendrá la empresa.
Tasa de abandono de clientes
Existen empresas y negocios que tienen una pérdida constante de negocios. Esto suele ser una alarma que debes de considerar, ya que, para obtener mejores resultados, tendrás que obtener un flujo de clientes mayor a los que pierdes, implicando costes en la parte comercial.
Imagen de la empresa
La imagen de una empresa también debe valorarse. Si la opinión general es positiva, es probable que se puedan conseguir mayores cifras en los resultados. En cambio, si existe una mala opinión, será más complejo obtener nuevos clientes o retener a los actuales.
Acciones comerciales y marketing
Un negocio que tenga establecido un plan de marketing y comerciales activos tendrá posibilidades de obtener mejores cifras y de obtener una ventaja competitiva frente al resto. Por eso, es importante revisar qué acciones están existiendo para valorar en más o menos el negocio.
Impuestos que se pagan en el traspaso de negocio
El traspaso de negocio está exento de IVA y no está sujeto al Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales (ITP). Eso sí, si se trata solo de compraventa de activos aislados, habrá que emitir IVA para empresas e ITP para particulares. El traspaso de negocio implica un pago de impuestos para el propietario del negocio y el actual inquilino.
Por tanto, el propietario del local emite una factura con el 21% de IVA al inquilino que dejará el local, incluyendo las retenciones correspondientes. En el caso del inquilino que realiza el traspaso, deberá tener en cuenta que la cantidad percibida en el traspaso de negocio se considera una ganancia patrimonial que debe tributar. Si se trata de una sociedad, el beneficio se integra en el Impuesto sobre Sociedades.
Traspasar un negocio puede ser una oportunidad muy buena tanto para el propietario actual como para el nuevo emprendedor gracias a las ventajas que tiene. Sin embargo, esto no puede realizarse sin considerar los aspectos mencionados y sin hacer un análisis exhaustivo de las condiciones que se llevan a cabo en el momento del traspaso.
Es recomendable hacer una consulta a una asesoría para empresas que pueda ayudarte en el proceso del traspaso del negocio, asegurando que la operación está bien realizada y no conlleva riesgos financieros ni fiscales.
En Anaga DF, te ayudamos, te acompañamos en el proceso y realizamos las gestiones necesarias para que todo marche en orden. Contacta con nosotros y nuestros asesores te darán las mejores alternativas.
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